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跨界并购引商誉“爆雷”,宜通世纪被交易所问询

2019-05-17 14:47:19 | 来源: 养生

2018年年报已收官,刚刚结束的A股年报季业绩“雷暴”不断,不仅亏损股数量创历史新高,还出现了田中精机董事自曝公司财务 “虚假记载”、康美药业300亿货币资金因“差错”失踪等匪夷所思事件。

五一小长假后,沪深交易所对上市公司年报发布了问询函,其中深交所特别关注了让A股频频爆雷的商誉减值现象。

5月6日下午,宜通世纪(300310.SZ)收到深交所的年报问询函。问询函显示,深交所就5大方面,包括审计意见、资产减值、主营业务、子公司及其他,共计17小问要求公司进一步说明。

子公司爆雷不断

宜通世纪2018年全年实现营业收入25.79亿元,同比上年下降0.15%;实现归属上市公司股东净利润亏损19.70亿元,同比上年下降951.37%。

年报称,主要亏损主要原因之一是由于并购的北京天河鸿城电子有限责任公司(下称“天河鸿城”)和深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(下称“倍泰健康”)带来的商誉经测试出现大额减值15.64亿元。公司同时披露了资产组组合以及稳定期的增长率、毛利率和折现率。

问询函针对资产减值的商誉部分指出,要求公司依据披露的资产组组合,补充说明相关资产组或资产组组合的确定依据、重要假设及合理性、5年预测期内的关键指标包括相关产品销量、价格、成本和费用等及确定依据,并重点与收购时的预测情况进行对比,分析差异产生的原因及合理性。

公告显示,2016年10月,宜通世纪以交易对价10亿元价格“跨界”收购倍泰健康100%股权时,倍泰健康对其未来业绩作出了一系列承诺:2016年实现的净利润不低于4600万元;2016年和2017年累计实现的净利润不低于1.1煤矿概念龙软科技冲击科创版,研发实力存疑面临多重挑战1亿元;2016年~2018年累计实现的净利润不低于1.98亿元;2016年~2019年累计实现的净利润不低于3.11亿元。

收购后年,倍泰健康顺利地完成了承诺业绩。而2018年4月,宜通世纪披露,2016年和2017年倍泰健康仅完成累计业绩目标的95.65%。彼时宜通世纪意外地豁免了业绩承诺方的补偿责任。

报告期内,倍泰健康实现收入2.7亿元,净利润为-3.97亿元,净资产为-1.4亿元,财务状况急剧恶化。问询函要求公司详细列出主要资产及负债明细,并结合债务到期时间及情况说明其是否具备持续经营能力。

然而,倍泰健2019长三角智能制造代表企业盘点丨智能机器人产业蓬勃发展康不仅业绩、财务状况堪忧,更是有着诉讼缠身。年报曾披露,全资子公司倍泰健康涉及的1.88亿元诉讼金额,有1.4亿元诉讼涉及的或有赔偿金额因审计证据不足,会计师无法做出相关需计提负债的金额调整。

深交所问询函指出,要求公司说明诉讼案件或有的损失金额的估计情况及依据,并对方炎林和李询被立案侦查事项的进展,对报告期和以后期间倍泰健康财务报表和生产经营的具体影响。

此前,2018年7月广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》,倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查,公司称目前尚未收到终侦查结果,无法判断上述案件产生的影响及对公司财报的影响。

值得一提的是,宜通世纪2018年财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。

主营业务靠什么增长

年报显示,宜通世纪2018年毛利率为12.14%,为上市以来值,较上年同比下降10.1个百分点。分地区来看,公司华北地区和华中地区收入均出现下滑,且毛利率降至10%以下,同比减少超过10个百分点,低于整体毛利率水平。公司称主要因两方面原因:通信服务中标价格低而人工价格上涨;受运营商运营价格持续下降,及外部政策的变化。

彼时公司希望通过对于倍泰健康及天何鸿城的并购,实现行业客户物联网业务的整体运营,借以倍泰健康在原有健康测量分析技术的基础上,进一步拓展智慧医疗的相关业务。

事与愿违,倍泰健康的财务状况已是捉襟见肘,天河鸿城业绩也好不到哪去。

报告显示,天河鸿城完成业绩承诺期后首年,分别实现收入和净利润分别为18020万元和2131万元,同比分别下降44.13%和77.38%。公司称,因运营商大型基站基本建设完成,相关业务收入和利润同比下滑较多,目前子公司正与第三方开展5G天线产房地产信贷收紧 房企转向信托融资 如何选择房地产信托品的研发。而天河鸿城与Jasper合作的CMP平台前三季,计费用户增长速度每个月达到约100万,第四季度开始出现下降如何用产品经理的技能,解决情侣吵架的问题,每月增量降低至约50万张,发卡数低于业务预期。

如今两家子公司的状况引来了深交所对于公司未来盈利增长点的问询。

此外,要求公司详细分析天河鸿成业绩承诺期后业绩下滑更大的原因及合理性,并说明是否存在跨期确认收入调节利润的情形。同时,补充说明天河鸿城选择与第三方合作开发而非自主开发5G天线产品的原因、是否具备相关核心技术、研发投入金额以及研发成果的归属。

值得一提的是,问询函还指出宜通世纪的人均研发投入较低,要求公司补充说明公司研发人员的构成以及人均研发投入金额较低的具体原因。

年报显示,公司报告期内研发投入金额为9611万元,期末研发人员1667名,平均每人研发投入不足6万元。

截至发稿,宜通世纪当天股价跌停,收于5.82元。

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